自郭、李之乱后，关西群雄并起，马腾、韩遂、张横、梁兴等大大小小的军阀有十余人。若往凉州而去，武威、张掖又各有军阀盘踞。

朝廷法度，难以触及，混乱异常。即便是中原霸主曹操，对于这些军阀，唯有下软刀子，且用官爵封赏拉拢。然就在这军阀并立的时期，关中竟然出现少有的和平。

军阀中马腾、韩遂实力尤为强劲，马腾盘踞关中郿县、韩遂屯驻陇右金城。二人实力弱小之时，分别东西，因李傕、郭汜势大，结为异姓兄弟，退至陇右共抗之。

然随着郭李败亡，马腾、韩遂失去外部压力，自身势力渐渐壮大，陇右资源有限，二人矛盾频发，从而爆发战争。

韩遂杀死马腾妻儿，帐下阎行又差点弄死年少的马超。然马腾亦不逊色，各自召集关西诸将，爆发战争，打得难舍难分。

恰时，曹操迎奉汉帝到手，

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